Rozliczenie nieważnej umowy kredytowej w oparciu o teorię salda. Glosa do wyroku TSUE z 19.06.2025 r. w sprawie Lubreczlik, C-396/24

Abstrakt

Glosa aprobująco ocenia wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE, Trybunał) z 19.06.2025 r. w tzw. sprawie Lubreczlik (C-396/24), dotyczący sposobu rozliczenia upadłego (nieważnego) stosunku prawnego umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego pomiędzy kredytobiorcą i bankiem, w związku z uznaniem postanowień umowy za niedozwolone. Mimo, sygnalizowanych w glosie, wątpliwości towarzyszących orzecznictwu TSUE w tematyce ochrony konsumenckiej, a także praktycznych problemów co do aplikacji tez Trybunału w realiach krajowych, rozstrzyganie o całości wzajemnych roszczeń banku oraz kredytobiorcy w jednym postępowaniu sądowym jest rozsądne, odpowiada racjonalności i ekonomii procesowej. Choć w sentencji glosowanego wyroku TSUE nie odnosi się bezpośrednio do tzw. „teorii salda” ani „teorii dwóch kondykcji”, oczywiste jest, że zanegowana została – jako sprzeczna z dyrektywą 93/13 – dotychczasowa praktyka polskich sądów (powszechnych oraz Sądu Najwyższego) rozstrzygania w odrębnych postępowaniach o wzajemnych roszczeniach konsumenta względem banku oraz banku wobec kredytobiorcy. W tym sensie TSUE potwierdził zastrzeżenia sądu pytającego, że sytuacja, w której przedsiębiorca (bank) ma prawo żądać zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty, jest niebezpieczna dla konsumenta, a także naraża go na dodatkowe koszty. Konsekwencją omawianego judykatu musi być zmiana praktyki rozstrzygania sporów frankowych przez polskie sądy. Co więcej, powrót do „teorii salda” znalazł już potwierdzenie w pierwszych orzeczeniach wydanych po dacie 19.06.2025 r. Glosowane orzeczenie spotkało się również z aprobatą Ministerstwa Sprawiedliwości, ponieważ – w jego ocenie – efektem wyroku będzie ograniczenie liczby spraw sądowych. Jako błędne oraz nieuzasadnione ocenić należy interpretacje, w świetle których glosowany wyrok miałby rzekomo „jedynie modyfikować teorię dwóch kondykcji” czy „wykluczać ją jednostronnie”, zamykając drogę bankom do formułowania roszczenia o zwrot pełnej kwoty. Teorie takie ignorują nie tylko kontekst sprawy, treść uzasadnienia glosowanego wyroku, argumentację Trybunału, ale i wypaczają sens instytucji prawnych (procesowych i materialnoprawnych) oraz podają w wątpliwość aksjologię prawa prywatnego.