Przejdź do głównego menu Przejdź do sekcji głównej Przejdź do stopki
Nagłówek strony

Nr 10 (2023)

Artykuły

Problematyka uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjętych z naruszeniem wymogu zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta w kontekście tzw. reasumpcji uchwał

  • Małgorzata Dziadzio
Opublikowane: 05.02.2024

Abstrakt

The purpose of this article is an analysis of the actions that can be undertaken by a limited liability company whose financial statements are subject to mandatory audit by a chartered accountant as required by Article 64 of the Accounting Act of 29 September 1994, in a situation where no audit of the financial statements has taken place prior to the annual general meeting, but the shareholders nevertheless voted to approve the financial statements (pursuant to Article 231(2)(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies) and to distribute the profit or cover the loss, or otherwise allocate the profit earned (Article 231(2)(1) of the Code). This seems to be relevant, as it is possible to interpret the norm of the last sentence of Article 53(3) of the Accounting Act in such a way that the sanction for breach of the obligation to have the financial statements audited by a chartered accountant is the nullity, by operation of law, of the resolution on profit distribution. Thus, Article 53(3) of the Accounting Act, by stating that ‘a distribution or coverage of the net financial profit or loss made without meeting this condition is null and void by operation of law’, may introduce a sanction of resolution invalidity ex lege, which is unique in the context of company law, unlike in the case of other defective resolutions of the general meeting, such as resolution approving the financial statements, which may be eliminated pursuant to Article 252(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies. These different sanctions justify the question about the possibility of ‘curing’ such defective resolutions of the general meeting adopted in violation of the Accounting Act.

Bibliografia

  1. Allerhand Maurycy, Kodeks Handlowy. Komentarz. Księga Pierwsza, Lwów 1935, przedruk 1991 [Google Scholar]
  2. Allerhand Maurycy, Kodeks Handlowy z Komentarzem. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bielsko-Biała 1993 [Google Scholar]
  3. Bieniak Jacek, Bieniak Michał, Nita-Jagielski Grzegorz, Oplustil Krzysztof, Pabis Robert, Rachwał Anna, Spyra Marcin, Suliński Grzegorz, Tofel Marcin, Zawłocki Robert, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017 [Google Scholar]
  4. Bojko Karolina, Kunke Martyna, Markiewicz Michał, Rutkowski Tomasz, Szymkowiak Rafał, Tomczak Marcin, Spółka z o.o. w pytaniach i odpowiedziach, Poznań 2022 [Google Scholar]
  5. Glinka Justyna, Kilka uwag na tle tak zwanej reasumpcji uchwał organów właścicielskich w spółkach kapitałowych, „Rynek–Społeczeństwo–Kultura”, Numer Specjalny/2016 [Google Scholar]
  6. Grzybowski Stefan, O rzekomej konwalidacji nieważnej czynności prawnej, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 1974/3 [Google Scholar]
  7. Gutowski Maciej, Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2017 [Google Scholar]
  8. Jara Zbigniew, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017 [Google Scholar]
  9. Kamińska Aleksandra, Dopuszczalność reasumpcji głosowania oraz reasumpcji uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, „Monitor Prawniczy” 2012/22 [Google Scholar]
  10. Kidyba Andrzej, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 301–633, Warszawa 2019 [Google Scholar]
  11. Kidyba Andrzej, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300, Warszawa 2019 [Google Scholar]
  12. Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2022 [Google Scholar]
  13. Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2006, t. 1 [Google Scholar]
  14. Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012 [Google Scholar]
  15. Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Warszawa 2018 [Google Scholar]
  16. Kozieł Grzegorz, Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001–300134 k.s.h., Legalis 2020 [Google Scholar]
  17. Kwaśnicki Radosław L., Lewińska Anna, Bez wyroku nie ma nieważności (bezprawnej uchwały spółki), „Monitor Prawniczy” 2014/7 [Google Scholar]
  18. Litwińska-Werner Marta, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007 [Google Scholar]
  19. Nowacki Artur, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz do art. 151–226 k.s.h., Warszawa 2018 [Google Scholar]
  20. Nowacki Artur, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Legalis, t. 2 [Google Scholar]
  21. Nowacki Artur, Wysokość podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, „Prawo Spółek” 2009/10 [Google Scholar]
  22. Ochmann Paweł, Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2018 [Google Scholar]
  23. Osajda Konrad, Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10 [Google Scholar]
  24. Osajda Konrad, Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, [Google Scholar]
  25. Warszawa 2023, Legalis [Google Scholar]
  26. Rodzynkiewicz Mateusz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018 [Google Scholar]
  27. System Prawa Handlowego, t. 2a, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019 [Google Scholar]
  28. System Prawa Prywatnego, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015 [Google Scholar]
  29. System Prawa Prywatnego, t. 17b, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016 [Google Scholar]
  30. Szczurowski Tomasz, Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012 [Google Scholar]
  31. Szpunar Adam, O konwalidacji nieważnej czynności prawnej, „Państwo i Prawo” 1986/5 [Google Scholar]
  32. Szumański Andrzej, Specyfika nieważności czynności prawnej w prawie spółek handlowych (w:) Rozprawy z prawa cywilnego, własności intelektualnej i prawa prywatnego międzynarodowego. Księga pamiątkowa dedykowana prof. Bogusławowi Gawlikowi, red. J. Pisuliński, P. Tereszkiewicz, F. Zoll, Warszawa 2012 [Google Scholar]
  33. Szyszko Robert, Zaliczka dywidendowa w spółce z o.o. – cz. I. Wypłata zaliczki a sprawozdawczość finansowa za poprzedni rok obrotowy, „Monitor Prawniczy” 2019/15 [Google Scholar]
  34. Trzaskowski Roman, Skutki sprzeczności umów obligacyjnych z prawem, Warszawa 2013 [Google Scholar]
  35. Uliasz Roman, Nieważność uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, Warszawa 2018 [Google Scholar]
  36. Weiss Ireneusz, Szumański Andrzej, Prawo spółek, Warszawa 2019 [Google Scholar]
  37. Wolter Aleksander, Ignatowicz Jerzy, Stefaniuk Krzysztof, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2020 [Google Scholar]